Matt Morgan ist US-Marshall in einer Kleinstadt und mit einer indigenen Ehefrau verheiratet, mit der er einen Sohn hat, den neunjährigen Petey. Mutter und Sohn werden von zwei Cowboys überfallen, die Mrs. Morgan vergewaltigen wollen. Petey kann mit einem Pferd der Männer zu seinem Vater fliehen. Als der am Tatort eintrifft, ist seine Frau tot. Petey hat beobachtet, dass einer der Täter von der Mutter mit der Peitsche im Gesicht schwer verletzt wurde und das von Petey genommene Pferd trägt einen seltenen Sattel mit den Initialen CB. Morgan weiß, wem der Sattel gehört: seinem alten Freund Craig Belden. Matt macht sich mit dem Zug auf den Weg nach Gun Hill, wo Belden zu einem reichen Rancher geworden ist. Für Belden ist die Freundschaft zu Matt beendet. Obwohl er Morgans Handeln nachvollzieht, will er nicht zulassen, dass der Marshall seinen einzigen Sohn und Alleinerben vor Gericht stellen will. Morgan ist entschlossen, mit dem letzten Zug und mit Rick Gun Hill zu verlassen.

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