Otto übernachtet bei Benjamin, als sie plötzlich ein seltsames Geräusch hören, das Otto für ein Gespenst hält, während Benjamin unbesorgt bleibt. Doch als Karl schreiend durch den Zoo läuft und bei Herrn Tierlieb mitten in der Nacht die Tür offensteht, wird auch Benjamin unsicher. Die Freunde beschließen mutig, sich der vermeintlichen Gefahr zu stellen und verkleiden sich als Gespenster, um nachts durch den Zoo zu jagen.